Conteúdos | Estratégia Empresarial e Jurídica

O contrato built to suit se tornou um dos instrumentos preferidos de redes de varejo, indústrias e operadores logísticos para expandir sem imobilizar capital na compra de um imóvel: o locador constrói ou adapta o imóvel conforme a especificação do locatário, e a locação de longo prazo remunera esse investimento ao longo dos anos. É um modelo eficiente de expansão empresarial, mas que, como qualquer contrato de longo prazo, carrega um risco que poucas empresas avaliam com profundidade suficiente no momento da assinatura: o que acontece, e quanto custa, se uma das partes precisar rescindir o contrato antes do prazo combinado.

O Superior Tribunal de Justiça acaba de dar uma resposta relevante a essa pergunta, e ela muda diretamente o risco financeiro de qualquer disputa envolvendo rescisão de contrato built to suit. No REsp 2.229.517, julgado em 24 de julho de 2026 sob relatoria da ministra Nancy Andrighi, a Corte decidiu que o valor da causa nessas ações deve seguir a Lei do Inquilinato empresarial (Lei 8.245/1991), no parâmetro de doze meses de aluguel, e não o valor total do contrato, como vinha sendo aplicado em parte da jurisprudência anterior com base em regras gerais do Código de Processo Civil.

O caso concreto e a diferença que ele revela

A dimensão prática da decisão fica clara no caso julgado pelo STJ: o critério do valor total do contrato levava o valor da causa a 68,4 milhões de reais; com a regra da Lei do Inquilinato, esse valor caiu para 6,84 milhões, uma redução de dez vezes. Como o valor da causa é a base de cálculo para custas processuais e, principalmente, para honorários de sucumbência, essa diferença muda de forma substancial o risco financeiro de entrar, ou de ser levado, a uma disputa judicial sobre rescisão de contrato built to suit.

A distinção de critério tem fundamento específico. O artigo 54-A da Lei do Inquilinato, que disciplina a locação built to suit, prevê que se aplicam a esse tipo de contrato as condições livremente pactuadas entre as partes e as disposições procedimentais da própria lei locatícia — inclusive, segundo o entendimento agora firmado pelo STJ, a forma de calcular o valor da causa em ação de rescisão. A ministra relatora destacou exatamente esse ponto: por se tratar de modalidade contratual disciplinada por regra especial, essa regra prevalece sobre o regramento processual geral que, em outras hipóteses, tomaria o valor total do contrato como parâmetro.

O que muda na prática para quem usa built to suit

Para empresas que já têm contrato built to suit em vigor, a decisão altera diretamente o cálculo de exposição financeira em caso de litígio de rescisão — tanto para quem avalia a viabilidade de discutir judicialmente uma cláusula contratual controversa quanto para quem avalia o risco de ser processado pela contraparte. Contratos assinados sob a expectativa de que uma disputa envolveria honorários calculados sobre o valor total do contrato, muitas vezes dezenas ou centenas de milhões de reais ao longo do prazo de locação, agora devem ser reavaliados à luz de um parâmetro de risco processual bem menor.

Para quem está negociando um contrato novo, a decisão abre espaço para uma negociação mais equilibrada da cláusula de rescisão. Com o risco processual de uma eventual disputa mais previsível e mais contido, é possível discutir com mais clareza os termos de saída antecipada, prazo de aviso, multa compensatória e condições de retomada do imóvel, sem que a negociação seja dominada pelo peso de um risco processual desproporcional ao valor real da controvérsia.

A decisão não reduz a importância de uma cláusula de rescisão bem redigida

Um ponto merece reforço, para que a decisão não seja lida de forma simplista: a redução do valor da causa em ação judicial não reduz a importância de negociar bem a cláusula de rescisão no próprio contrato. Multa compensatória, prazo de aviso prévio, condições de amortização do investimento do locador e regras de retomada do imóvel continuam sendo definidas pelo que as partes pactuarem livremente — a decisão do STJ trata do critério processual de valor da causa em caso de disputa judicial, não do conteúdo material da cláusula de rescisão. Uma cláusula bem estruturada continua sendo a primeira linha de proteção contratual; a decisão do STJ é a segunda linha, relevante justamente quando a primeira não é suficiente para evitar a disputa.

Quem deve prestar atenção a essa mudança

Redes de varejo com expansão baseada em lojas próprias construídas sob encomenda, indústrias que optam por built to suit para plantas operacionais e operadores logísticos que dependem de centros de distribuição sob medida são os perfis mais diretamente afetados. Para esses perfis, o momento é oportuno para dois movimentos concretos: revisar os contratos built to suit já em vigor, mapeando como estão redigidas as cláusulas de rescisão e qual seria, hoje, a exposição processual em caso de disputa; e, para quem está negociando contratos novos, incorporar essa jurisprudência à estratégia de negociação da cláusula de saída, com mais clareza sobre o risco real envolvido.

O que negociar na cláusula de rescisão, agora com risco processual mais claro

Com o risco processual de uma eventual disputa mais previsível, a negociação da cláusula de rescisão pode se concentrar no que realmente importa para as duas partes, em vez de ser dominada pelo medo de um litígio desproporcional. Quatro pontos merecem atenção especial em qualquer negociação de built to suit, nova ou em revisão. O primeiro é o prazo de aviso prévio para rescisão antecipada, que precisa ser compatível com o tempo que o locador leva para recolocar um imóvel construído sob medida — um imóvel muito específico costuma exigir prazo mais longo do que um imóvel genérico. O segundo é a multa compensatória, que deve refletir de forma proporcional o investimento do locador ainda não amortizado no momento da rescisão, normalmente calculada de forma decrescente ao longo do prazo contratual. O terceiro é a condição de retomada do imóvel, incluindo o estado de conservação exigido e quem arca com eventual necessidade de adaptação para novo uso. O quarto é a hipótese de rescisão por descumprimento, que deve ser distinta, em termos de consequência contratual, da rescisão imotivada — misturar as duas hipóteses na mesma cláusula é um erro comum que gera disputa desnecessária no futuro.

Por que o built to suit continua estratégico para expansão, apesar do risco de litígio

A existência de risco de litígio não deve, por si só, desestimular o uso do built to suit como estratégia de expansão. Para uma rede que precisa abrir unidades em ritmo acelerado sem comprometer capital em compra de imóvel, o modelo continua sendo, na maioria dos casos, mais eficiente do que a aquisição direta. A diferença está em negociar o contrato com os olhos abertos para o risco de saída, e não apenas para as condições de entrada e operação. Empresas que tratam a cláusula de rescisão como item secundário da negociação, resolvido rapidamente para não atrasar a assinatura do contrato principal, são precisamente as que mais se beneficiam da mudança de entendimento trazida por esta decisão do STJ, porque ela reduz o custo de um erro de negociação cometido no passado.

O paralelo com outras modalidades de locação empresarial

Essa decisão trata especificamente do built to suit, disciplinado pelo artigo 54-A da Lei do Inquilinato, e não deve ser automaticamente estendida a outras modalidades de locação empresarial sem a mesma característica de imóvel construído ou adaptado sob encomenda. Uma locação comercial comum, sem a característica de obra sob medida financiada pelo locador, segue as regras gerais já aplicáveis a esse tipo de contrato, com seus próprios parâmetros de valor da causa. Empresas com portfólio misto de contratos de locação empresarial — parte built to suit, parte locação comercial tradicional — devem revisar cada contrato de acordo com sua natureza específica, e não aplicar uma regra única a todo o portfólio.

Perguntas frequentes

O que é um contrato built to suit? É um modelo de locação empresarial em que o locador constrói ou adapta o imóvel conforme especificação do locatário, remunerando esse investimento ao longo de um contrato de longo prazo, usado sobretudo por redes de varejo, indústrias e operadores logísticos para expandir sem comprar o imóvel.

O que o STJ decidiu, exatamente? Que o valor da causa em ações de rescisão de contrato built to suit segue a Lei do Inquilinato, no parâmetro de doze meses de aluguel, e não o valor total do contrato, com base no artigo 54-A da própria lei locatícia.

Essa decisão vale para contratos já assinados, ou só para contratos novos? A decisão trata de critério processual aplicável a ações judiciais de rescisão, portanto pode ser invocada em disputas envolvendo contratos já em vigor, e não apenas em contratos futuros.

A decisão reduz a necessidade de negociar bem a cláusula de rescisão? Não. Ela reduz o risco processual em caso de disputa judicial, mas o conteúdo da cláusula — multa, prazo, condições de retomada — continua sendo definido pela negociação entre as partes e segue sendo a primeira linha de proteção contratual.

Esse tema exige leitura integrada entre jurídico e imobiliário empresarial. Vale revisar se os contratos built to suit da sua empresa, em vigor ou em negociação, já incorporam essa mudança de entendimento — uma conversa de diagnóstico com o D’Artibale Faria pode apontar onde a exposição contratual precisa ser reavaliada.