Conteúdos | Estratégia Empresarial e Jurídica

Entenda como decisões recentes do STJ e TJSP ampliam a segurança jurídica para sociedades de prestação de serviços.

A autonomia da vontade tem sido uma diretriz cada vez mais respeitada no Direito Empresarial brasileiro, especialmente no contexto das sociedades empresárias prestadoras de serviços. Recentes decisões do Superior Tribunal de Justiça (STJ) e do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) reforçam a possibilidade de se estabelecer, no contrato social, critérios de distribuição de lucros que considerem o desempenho individual dos sócios, desde que observados os limites legais e contratuais.

O Enfoque do TJSP: A Realidade das Sociedades de Serviços

O TJSP teve papel decisivo ao reconhecer como legítima a alteração, aprovada por maioria, nas regras de distribuição de lucros de uma sociedade de prestação de serviços. A cláusula passou a permitir que os lucros fossem distribuídos proporcionalmente aos dias efetivamente trabalhados por cada sócio. Os desembargadores destacaram que, embora o artigo 1.008 do Código Civil proíba a exclusão total de um sócio dos lucros, esse não foi o caso concreto.

A sócia que questionou a alteração havia se afastado espontaneamente das atividades da empresa, sem prestar qualquer colaboração. Assim, o Judiciário entendeu que sua não participação nos lucros foi consequência direta da sua própria inércia, e não de uma cláusula excludente.

O tribunal ainda pontuou que, em sociedades de baixo capital social e atuação intensiva, como as prestadoras de serviços, é natural que a remuneração acompanhe a dedicação prática de cada sócio. Isso reforça a legitimidade de modelos que vinculem lucros à presença, ao esforço e à efetiva contribuição no cotidiano da empresa.

O Debate no STJ: Liberdade Contratual com Responsabilidade

No julgamento do recurso, o STJ manteve a decisão do TJSP. O Ministro Raul Araújo reforçou que, embora o padrão legal seja a distribuição conforme a participação no capital social, há liberdade para que os sócios estipulem outros critérios no contrato social, desde que:

•Não haja exclusão absoluta de qualquer sócio;

•Haja deliberação válida e transparente;

•O critério seja aplicado de forma igualitária e sem abusos.

Essa interpretação é importe para o desenvolvimento sustentável e boa governança da empresa, e ainda, reforça a segurança jurídica para as sociedades que adotam modelos meritocráticos de distribuição, desde que fundamentados em decisões colegiadas e documentadas com clareza.

Pontos Práticos para Empresários e Sócios

As decisões analisadas trazem importantes aprendizados para quem administra ou participa de sociedades empresárias:

•Contratos Sociais bem redigidos são fundamentais: Registre, com clareza, os critérios de distribuição de lucros. Previsões genéricas podem gerar insegurança e litígios.

•A exclusão total de um sócio dos lucros é vedada: No entanto, lucros podem ser proporcionalizados conforme a contribuição efetiva.

•Deliberação e documentação são essenciais: Qualquer mudança nos critérios precisa ser aprovada nos termos contratuais e legais, com quórum adequado e registro formal.

•Para empresas de serviços, a proporcionalidade ao trabalho faz sentido: Esse modelo estimula o engajamento, valoriza a contribuição diária e protege a saúde financeira da sociedade.

Conclusão: Mais liberdade, mais segurança.

O entendimento consolidado pelo TJSP e STJ representa um avanço importante no reconhecimento da autonomia privada dentro das sociedades empresárias, ao mesmo tempo em que reafirma os limites impostos pela legislação para evitar abusos.

A possibilidade de distribuir lucros com base nos dias trabalhados não apenas é válida, como se mostra coerente com a realidade de muitas empresas brasileiras. Trata-se de um modelo que incentiva o engajamento dos sócios, estimula a meritocracia e confere mais sustentabilidade à operação; desde que sempre respeitados os direitos fundamentais, a legalidade e os princípios da boa-fé.”