Conteúdos | Estratégia Empresarial e Jurídica

Quem acompanha o noticiário econômico já deve ter visto manchetes aparentemente contraditórias sobre o mercado de fusões e aquisições no Brasil em 2026: umas dizendo que o M&A caiu, outras dizendo que o M&A bateu recorde de capital movimentado. As duas estão certas, e entender por que ajuda a explicar uma mudança estrutural que afeta diretamente qualquer empresário que pense em vender participação, buscar um investidor ou crescer por aquisição — mesmo fora do radar das operações bilionárias que viram notícia.

O que os números do primeiro semestre mostram

Menos negócios, mais capital

Segundo levantamento de mercado referente ao primeiro semestre de 2026, o Brasil registrou quinhentas e noventa e três operações de fusões e aquisições, movimentando cento e sessenta e seis bilhões e oitenta e cinco milhões de reais. Comparado a 2025, isso representa uma queda de trinta e cinco vírgula três por cento no número de transações, mas um crescimento de três vírgula quatro por cento no capital total movimentado. A leitura direta desses dois números juntos é que o valor médio por operação subiu de forma expressiva: o mercado está fazendo menos negócios, porém negócios maiores e, presumivelmente, mais bem escrutinados antes de fechar.

Essa dinâmica fica ainda mais evidente quando se olha para as modalidades de investimento. O private equity cresceu cento e cinco vírgula quarenta e sete por cento em valor, somando trinta e três bilhões e cento e oitenta milhões de reais, e o venture capital cresceu três vírgula quarenta e cinco por cento, para seis bilhões e quatrocentos e setenta milhões. Os setores mais ativos em número de operações foram internet, software e serviços de tecnologia, com cento e quatro operações, ainda que em queda de trinta e nove por cento sobre o ano anterior; e o setor imobiliário, com noventa e oito operações, em alta de dezessete por cento — um dado que interessa particularmente a empresas com ativos imobiliários relevantes em seu balanço, inclusive fora do setor imobiliário puro.

O capital estrangeiro segue ativo

Outro dado relevante é a presença do investidor estrangeiro: cento e cinquenta e cinco aquisições de empresas brasileiras por investidores de fora, somando cinquenta e oito bilhões e setecentos e quarenta milhões de reais, com os Estados Unidos liderando com sessenta e quatro operações. Isso mostra que o apetite por ativos brasileiros segue firme, mesmo em um ano de menos transações no total — o que reforça a leitura de que o investidor não está recuando do Brasil, está sendo mais seletivo sobre em que exatamente investe.

Por que o mercado está mais seletivo

A combinação de menos operações com mais capital médio por transação normalmente reflete um comportamento específico do investidor: em ambiente de juros mais altos e de custo de capital mais elevado, cada operação precisa justificar seu retorno com mais segurança e menos espaço para surpresa. Isso se traduz, na prática, em processos de avaliação mais longos, times de assessoria maiores e due diligence mais extensa e mais rigorosa — inclusive, e sobretudo, em operações de porte médio, que antes conseguiam fechar com um processo de avaliação mais enxuto do que o de uma operação bilionária.

O efeito colateral dessa seletividade é que empresas de médio porte que buscam vender participação, atrair um investidor estratégico ou se preparar para uma rodada de investimento passam a competir, na prática, pelo mesmo padrão de exigência documental e de governança que antes só se via em operações muito maiores. Quem não está preparado para esse padrão simplesmente demora mais para fechar negócio, negocia em posição mais fraca, ou vê a operação esfriar no meio do processo.

O que isso exige de quem vai negociar

Due diligence mais profunda

Uma devida diligência hoje, mesmo para operações de porte médio, tende a examinar com profundidade a titularidade de ativos relevantes, a existência de passivo trabalhista e tributário não provisionado, a regularidade de contratos com fornecedores e clientes relevantes, a proteção de propriedade intelectual e marca, e a clareza da estrutura societária, incluindo eventuais acordos de sócios, cláusulas de saída e restrições de transferência de participação. Cada um desses pontos, se malorganizado, não necessariamente impede a operação — mas quase sempre gera desconto no preço, cláusulas de retenção de parte do valor (o chamado escrow) ou atraso relevante no cronograma de fechamento.

Governança como pré-requisito, não diferencial

O ponto central para o empresário de médio porte é entender que governança jurídica deixou de ser um diferencial competitivo para se tornar um pré-requisito de acesso ao próprio processo de negociação. Não se trata mais de "ter uma empresa mais organizada do que a concorrente" para conseguir uma condição melhor — trata-se de ter a organização mínima para que investidores e compradores sequer avancem para a fase de proposta vinculante. Empresas que chegam a esse momento com documentação societária desatualizada, sem registro formal de decisões relevantes de diretoria ou assembleia, ou com passivos relevantes não identificados, correm o risco real de ver a operação esfriar antes de chegar à mesa final.

Como se preparar antes de a oportunidade aparecer

A preparação eficaz para uma eventual operação de M&A não começa quando o investidor aparece — começa muito antes, como rotina permanente de governança. Isso envolve manter a documentação societária sempre atualizada e organizada, com atas de decisões relevantes registradas e acessíveis; provisionar e acompanhar de forma contínua passivos trabalhistas, tributários e contratuais, em vez de deixá-los aparecer apenas na diligência; manter contratos relevantes revisados e com cláusulas de transferência e mudança de controle claras; e revisar periodicamente a estrutura societária, incluindo acordos de sócios, para que ela resista ao escrutínio de um comprador ou investidor experiente.

Empresas que tratam essa organização como rotina contínua, e não como um projeto emergencial disparado quando surge uma oportunidade concreta, entram no processo de M&A em posição de negociação mais forte, com menos desconto de preço, menos cláusulas de retenção e menos risco de a operação esfriar no meio do caminho. É esse o papel que uma assessoria de crescimento estruturada, como a metodologia do D.Norte do D'Artibale Faria, cumpre ao lado do jurídico transacional propriamente dito: preparar a empresa continuamente para o momento em que a oportunidade de negociação aparecer, em vez de reagir a ela.

Vale reforçar que essa preparação não é tarefa exclusiva do jurídico societário. Passivo trabalhista mal dimensionado é, na prática consultiva, um dos pontos que mais atrasam ou reduzem o valor de uma operação — e sua origem está quase sempre em decisões de RH tomadas anos antes de qualquer conversa sobre venda ou investimento, não em uma falha jurídica pontual. O mesmo vale para a estrutura tributária: um planejamento tributário malfeito ou desatualizado pode gerar contingência relevante que só aparece durante a diligência, reduzindo o valor líquido da operação para o vendedor. E quando a empresa é familiar, a clareza sobre sucessão e titularidade de participações societárias entre gerações costuma ser, na experiência do D'AF, tão determinante para o sucesso de uma operação de M&A quanto o resultado financeiro da própria empresa. Tratar essas quatro dimensões — societária, trabalhista, tributária e sucessória — de forma integrada, e não como compartimentos isolados, é o que diferencia uma empresa que negocia em posição de força de uma que descobre seus próprios problemas no meio da diligência de um comprador.

Perguntas frequentes

Empresas de médio porte também precisam se preocupar com due diligence tão rigorosa quanto uma operação bilionária? Sim, cada vez mais. Os dados do primeiro semestre de 2026 mostram investidores mais seletivos em qualquer faixa de porte, o que eleva o padrão de exigência documental mesmo em operações menores.

Quanto tempo antes de uma possível operação uma empresa deveria organizar sua governança jurídica? O ideal é que essa organização seja rotina permanente, não um projeto pontual. Na prática, quanto mais cedo a empresa organiza documentação societária, passivos e contratos, menos retrabalho e menos desconto de preço enfrenta quando a oportunidade concreta aparece.

O crescimento do investimento estrangeiro no Brasil beneficia empresas de médio porte? Beneficia na medida em que mostra apetite real por ativos brasileiros, mas o acesso a esse capital depende diretamente do nível de organização e governança que a empresa consegue demonstrar durante o processo de avaliação.

Esse tema exige uma leitura integrada entre jurídico societário, estratégia de crescimento e governança corporativa. Uma conversa de diagnóstico pode ajudar a avaliar o nível de maturidade da sua empresa para uma eventual operação de M&A.

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